证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－036
浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 相关公司股票走势 菲达环保巨化股份中国银行 别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2015年7月21日以E-mail、传真件的形式发出通知，2015年7月27日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场加通讯表决的方式举行。会议由董事长舒英钢先生主持。会议应参加董事11人，实际参加董事10人，董事刘鹏先生委托董事郑积林先生参加会议并表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。
一、审议通过《关于公司组织机构设置的议案》。
根据发展需要与资源配置，公司重新梳理设置了组织机构。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理提名，聘任陈小平为公司副总经理，任期至公司第六届董事会届满为止。
陈小平先生：1972年12月出生，硕士，党员，高级工程师、国家注册咨询师（投资）、国家建设项目管理师。1998年4月参加工作，曾就/任职浙江省环境保护科学设计研究院项目设计负责人、浙江省发改委投资处（借调）、浙江省发展规划研究院处长助理等等。2008年2月至今，任浙江省基础建设投资集团股份有限公司副总经理。
独立董事意见：根据资料，公司新聘任的高级管理人员符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、公司《章程》等有关规定；本次的提名、聘任高级管理人员程序合法；我们同意聘任陈小平为公司副总经理。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
三、审议通过《关于清泰公司新建固废填埋场的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-037号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
四、审议通过《关于清泰公司污水处理装置扩能技改的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-037号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
五、审议通过《关于与巨化集团公司签订〈日常生产经营合同书（草案）〉的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-038号《浙江菲达环保科技股份有限公司拟与控股股东签订〈日常生产经营合同书（草案）〉暨关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。
六、审议通过《公司日常关联交易计划》。
内容详见同时披露的公告临2015-039号《浙江菲达环保科技股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。
七、审议通过《关于为浙江菲达脱硫工程有限公司提供担保的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-040号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外担保公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
八、审议通过《关于为江苏海德节能科技有限公司提供担保的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-040号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外担保公告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
九、审议通过《关于为浙江菲达菱立高性能烟气净化系统工程有限公司提供担保的议案》。
内容详见同时披露的公告临2015-040号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外担保公告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
会议同意召开公司2015年第一次临时股东大会，审议《关于与巨化集团公司签订〈日常生产经营合同书（草案）〉的议案》等事项，股东大会会议通知待另行确定股东大会召开时间后公告。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2015年7月28日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－037
浙江菲达环保科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称及金额：1、新建固废填埋场项目：预计总投资1,127.95万元；2、污水处理装置扩能技改项目：预计总投资20,901.00万元。
特别风险提示:上述项目尚需获得政府有关部门的批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、新建固废填埋场项目
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）拟在其原有厂区内新建一般工业固废填埋场一座，主要用于衢州市高新技术园区内企业化工产业产生的一般工业固废的填埋，预计总投资1,127.95万元。
2、污水处理装置扩能技改项目
清泰公司拟对原有1.44万吨/天污水处理装置进行改造，并新建1.44万吨/天的污水处理装置，形成总计2.88万吨/天的污水处理能力，主要用于处理衢州市高新技术产业园区内企业排放的各类工业污水，预计总投资20,901.00万元（含征地费用）。
经公开招标，本项目EPC总承包合同由北京北方节能环保有限公司（以下简称“北方公司”）与巨化集团公司工程有限公司（以下简称“巨化工程公司”）联合中标，合同金额15580.20万元。
巨化工程公司系本公司第一大股东巨化集团公司全资子公司，为本公司关联法人。根据上证公字〔2011〕5号《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条 “上市公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易…”的规定，公司向上海证券交易所申请了关联交易程序豁免。
（二）上述投资项目经公司第六届董事会第二次会议审议通过；根据公司《章程》关于董事会权限的规定，无需提交股东大会审议；需经政府有关部门的批准。
（三）上述投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）本次两个投资项目由清泰公司负责组织实施。
企业名称：衢州市清泰环境工程有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室
法定代表人：徐仁良
注册资本：6,500万元
经营范围：许可经营项目：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至2018年4月16日止）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（有效期至2018年1月20日止）。一般经营项目：环保设备销售；环保工程技术咨询；污水处理。
清泰公司系本公司全资子公司，主要从事医疗及固体废物、污水处理业务。经审计，截止2014年12月31日，清泰公司资产总额13,861.11万元，资产净额6,786.35万元；2014年度，清泰公司实现营业收入7,169.42万元、净利润680.91万元。
（二）北方公司
企业名称：北京北方节能环保有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼10层1005号
法定代表人：辛永献
注册资本：5,500万元
经营范围：大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；技术检测；施工总承包；节能项目评估（不含资产评估）；节能项目审计（不含财务审计）；节能环保技术咨询；合同能源管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；工程勘察设计；建设工程项目管理；环境检测；销售机械设备。（未取得行政许可的项目除外）
北方公司系中国兵器工业集团公司2级子公司，非本公司关联法人。北方公司主要从事环境治理及节能工程设计、施工业务。经审计，截止2014年12月31日，北方公司资产总额15,422.50万元，资产净额7,766.22万元；2014年度，北方公司实现营业收入11,758.38万元、净利润416.32万元。
（三）巨化工程公司
企业名称：巨化集团公司工程有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：
法定代表人：杨建敏
注册资本：5,000万元
经营范围：桥式起重机（B级、C级）、门式起重机（C级）制造；桥式起重机、门式起重机B级安装、改造、维修；轻小型起重设备安装、维修；锅炉安装、改造、维修（1级）；压力管道安装（GB1级、GB2级、GC1级）（以上经营范围凭有效许可证经营）；房屋建筑工程施工总承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、起重设备安装工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包贰级；金属材料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机电产品（不含汽车）及配件、办公用品、装饰材料、电子计算机销售；工程测量、地籍测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巨化工程公司系本公司第一大股东巨化集团公司全资子公司，为本公司关联法人。巨化工程公司主要从事建筑安装业务。经审计，截止2014年12月31日，巨化工程公司资产总额11,246.53万元，资产净额2,472.81万元；2014年度，巨化工程公司实现营业收入30,787.17万元、净利润114.37万元。
三、投资标的基本情况
（一）新建固废填埋场项目
衢州市高新技术园区内企业化工产业近年来快速发展，各类工业废渣数量也呈现快速递增的态势，其中，部分固体废渣目前还无法通过资源利用等途径进行有效处置。为有效解决难处置固体废渣带来的环保问题，拟在清泰公司原有厂区内建设一般工业固废填埋场一座，库容为11万m3，预计总投资1,127.95万元，计划于2015年底之前建成。
（二）污水处理装置扩能技改项目
由于排污要求提高及污水处理量逐年加大，清泰公司拟对原有1.44万吨/天污水处理装置进行改造，并新建1.44万吨/天的污水处理装置，形成总计2.88万吨/天的污水处理能力，主要用于处理衢州市高新技术产业园区内企业排放的各类工业污水，预计总投资20,901.00万元（含征地费用），预计年利润总额816.06万元，计划于2016年上半年建成投产。
四、污水处理装置扩能技改项目EPC总承包合同
（一）合同名称：《衢州市清泰环境工程有限公司园区污水集中处理扩能技改项目EPC总承包合同》。
（二）合同主要条款：
发包方（甲方）：衢州市清泰环境工程有限公司
承包方（乙方）：北京北方节能环保有限公司/巨化集团公司工程有限公司（联合体）
1、以工程总承包方式建设园区污水集中处理扩能技改项目，工程承包范围包括：
（1）新建1.44万吨/天污水处理设施1套，化工区的工业废水以压力流形式进入污水处理厂，承包方负责从现有污水处理厂进水管（461A）引至新建处理厂（含管廊及基础）；
（2）老装置474出水接入滤布滤池（新建）及活性炭装置（新建）；
（3）处理后尾水（含雨水）接入现有污水厂的排江管道系统进行排放（管道接点439A附近）；
（4）新老污泥处理系统合并，承包人负责将现有污泥引至新建污泥脱水间，并新建污泥浓缩池；
（5）承包方负责工艺技术方案优化、施工图设计、土建工程施工、设备材料采购、安装工程施工、人员培训、工程调试、168小时生产性能考核、环保验收并配合竣工验收、质保期服务等；
（6）本工程不含厂区绿化及围墙。
2、承包方式：承包方就本工程的造价、质量、工期、文明施工、安全生产、完工后的保修等实行总承包。
3、本工程合同承包总价为￥155802000.00元（大写人民币：壹亿伍仟伍佰捌拾万贰仟元整）。
4、2015年12月31日前达到通水试车条件，2016年3月31日前完成168小时生产性能考核。
5、付款条件：
第1次付款：合同签订，承包商履约保函手续办理完成后5个工作日内，支付合同总价的20％；
第2次付款：土建主体施工完成，经验收合格5个工作日内，发包方向承包方支付合同总价20%；
第3次付款：主要设备安装完毕且交付全部施工图纸，并经验收合格后15个工作日内，支付合同总价的20％；
第4次付款：装置进行调试试运行，完成168小时生产性能考核，污水处理达标排放后15个工作日内，支付合同总价的20％；
第5次付款：通过环保验收并提供完整的竣工资料15日内支付合同总价的15%，并结清发包方同意发生的变更部分的费用。168小时生产性能考核后3个月内，因发包方原因未能完成环保验收，15日内支付合同总价的10%。
第6次付款：质量保修期（1年）满后15个工作日内，支付合同总价的3％余款。
第7次付款：质量保修期（1年）满，再过一年后的15个工作日内，支付合同总价的2％余款。
6、合同签订后，承包方交纳本合同价款的10%作为合同履约保证金（履约保函）。
7、环保验收通过后15日内，双方无异议的，返还履约保证金。
8、本合同履行过程中，若双方发生争议，应友好协商解决；协商不成的，双方约定向项目履约地人民法院起诉。
9、本合同经双方加盖单位印章和法定代表人或其授权代表签字（盖章）后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资项目的实施可以增强清泰公司的运营与盈利能力，并兼具良好的社会效益。
巨化集团公司为本公司第一大股东，本次投资项目投产后客户含巨化集团公司下属企业（非本公司及本公司控股子公司），将新增关联交易。交易各方将遵照相关法律法规及公司《章程》要求，按照公开、公平、公正原则依法履行决策、执行、信息披露等程序，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
六、对外投资的风险分析
本次投资项目尚需获得政府有关部门的批准，存在不确定性因素。清泰公司将按照政府有关部门的要求积极上报相关材料，力争早日拿到相关批准文件。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2015年7月28日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－038
浙江菲达环保科技股份有限公司拟与控股
股东签订《日常生产经营合同书（草案）》
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，有利于专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现存在或潜在重大风险。
过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
一、关联交易概述
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与巨化集团公司签署《日常生产经营合同书（草案）》（以下简称“《合同》”），并授权公司经理层签署在该《合同》项下的具体合同或文件，以规范双方在原材料与生产能源供应、运输、计量检测、环保监测与处理、工程建设及物资采购招投标等关联交易行为。《合同》有效期为：自2015年5月29日起至2018年5月28日止。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
巨化集团公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
巨化集团公司持有本公司25.67％股份，为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：巨化集团公司
公司类型：国有企业
注册地：浙江省杭州市上城区江城路849号
主要办公地点：浙江省衢州市柯城区巨化集团大厦
法定代表人：胡仲明
注册资本：9.66亿
营业执照注册号：330000000046411
经营范围：许可经营项目为国内、，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。
一般经营项目为化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团公司100％股权，为本公司实际控制人。
本公司作为独立法人，与巨化集团公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
2014年末，巨化集团公司合并报表资产总额173.02亿元，资产净额76.71亿元；2014年度，巨化集团公司合并报表营业总收入236.32亿元，净利润2.69亿元。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟与巨化集团公司签署《日常生产经营合同书（草案）》，并授权公司经理层签署在该《合同》项下的具体合同或文件，以规范双方在原材料与生产能源供应、运输、计量检测、环保监测与处理、工程建设及物资采购招投标等关联交易行为。《合同》有效期为：自2015年5月29日起至2018年5月28日止。
四、《合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方：巨化集团公司
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
（二）签署背景
2015年4月，甲方通过认购乙方非公开发行股票的方式持有乙方25.67%股份，成为乙方的第一大股东。同时，甲方将下属浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）及衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）作为乙方本次非公开发行股份募集资金的投资项目之一，进行股权转让并成为其全资子公司。甲方（含附属企业，下同）拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，以及完善的采购、销售网络和物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方收购的巨泰公司及清泰公司因地处甲方生产区域之内，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为甲方提供环保处理专业服务，同时为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、气供应、公路铁路运输及配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源协调优势、完善的招投标集中采购平台等优势，降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。因此，根据甲乙双方经营实际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，乙方与甲方在环保治理、部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、设备维修与技术改造和研发、计量检测服务等方面不可避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。
为了规范双方的日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益，甲乙双方依据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》，本着公平、公正、公开、公允的原则，对双方的日常关联交易行为进行契约化规定。
（三）主要条款
1、日常关联交易内容
（1）原材料与生产能源供应
乙方所需甲方自产的氮气、次氯酸钠、副产氟石膏、脱硫石膏等产品甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的乙炔、水泥、石粉、余热蒸汽等产品由乙方供应。
乙方生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。
要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量的满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。
以上供应按市场公允价格结算，并经双方签字确认。
（2）运输服务
甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、公路运输服务；并为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。
在同等条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。
以上运输服务按市场公允价格结算。
（3）设备制作维修、技术改造和研发服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。
在乙方未具备相应条件时，乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。
以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
（4）计量检测服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由甲方提供相关服务。
计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
（5）环保处理和监测服务
乙方提供排污公用渠道和综合治理设施（包括污水处理、固废处置、医废处置等），对甲方生产过程排放的“三废”负有监测和处理责任。服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
甲方自觉接受乙方的环保监督，不断强化社会责任意识与环保治理，应用新技术、新工艺减少“三废”排放，并确保“三废”排放需符合国家有关标准。甲方因“三废”排放超标等给乙方造成损失的，由甲方负责赔偿。
（6）工程建设及物资采购招投标服务
乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造的工程设计可委托甲方。
甲方为乙方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。
为了降低采购成本，可将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购。
甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为进行监督，确保该经济行为符合乙方利益要求。
（7）共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务
双方共用的排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。
2、资金结算
甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。
3、本合同期限
本合同有效期限为三年，自2015年5月29日起至2018年5月28日止。
4、本合同书的生效条件
本合同书经甲乙双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。
5、本合同书的执行
乙方具体履行时，尚需将各年度与巨化集团的日常关联交易计划提交乙方董事会、股东大会审议通过后方可实施。
6、关联交易信息公开
乙方依据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，可公开披露双方日常关联信息，接受投资者监督。
7、违约责任
违反本合同书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的一切直接和间接损失。
8、其他
凡因本合同书引起的任何争议，双方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向衢州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，为公司正常生产经营所必需，目的是规范双方日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益。有利于保障双方正常生产经营安全与稳定，实现资源合理配置、专业协作与优势互补，增强盈利能力，对公司财务状况和经营成果有积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与巨化集团公司签订〈日常生产经营合同书（草案）〉的议案》。关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。
（二）公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：公司（含附属企业）与巨化集团（含附属企业）签订《日常生产经营合同书》，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，有利于专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意《日常生产经营合同书（草案）》，并提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见：公司（含附属企业）与巨化集团公司（含附属企业）签订《日常生产经营合同书》，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，实现资源合理配置、专业协作，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）公司第六届监事会第二次会议审议通过了本次关联交易议案，审核意见：本次关联交易为正常生产经营所必需，本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，决策程序合法，有利于规范双方日常经营关联交易行为，实现专业协作，控制成本，保障生产经营安全与稳定，符合公司和股东利益；同意将该议案提交股东大会审议。
（五）本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
（一）经中国证监会核准，公司向巨化集团公司发行人民币普通股140,515,222股，募集资金净额1,181,059,995.88元。该部分股票已于2015年4月14日完成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券交易所上市。巨化集团成为本公司第一大股东。据此，2014年8月签署的《关于浙江衢州巨泰建材有限公司100％股权之附条件生效的股权转让协议》与《关于衢州市清泰环境工程有限公司100％股权之附条件生效的股权转让协议》正式生效，公司支付股权转让款316,889,104.56元，股权转让工商变更登记手续已于2015年5月完成。该次收购股权交易具体情况详见公司于2014年8月13日披露的相关公告。
（二）经公司2014年度股东大会审议通过，公司与巨化集团财务有限责任公司签署了《金融服务合作协议》，主要内容有：本公司及本公司控股子公司拟在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过1.25亿元； 巨化财务公司在协议有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过2.50亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）；其它金融服务。详见公司于2015年4月21日披露的临2015－018号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。
十一、上网公告附件
（一）独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）董事会审计委员会关于关联交易的审核意见
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2015年7月28日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－039
浙江菲达环保科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定。本次日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2015年7月27日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与巨化集团公司签订〈日常生产经营合同书（草案）〉的议案》（以下简称“本议案”）。关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。
本议案尚须获得公司股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
2、公司全体独立董事事前认可本议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：该日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意《日常生产经营合同书（草案）》，并提交公司股东大会审议批准。
3、公司董事会审计委员会对本议案的审核意见：本日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、公司第六届监事会第二次会议审议通过了本议案，审核意见：本日常关联交易计划定价合理，决策程序合法，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，符合公司和股东利益；同意将该议案提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2015年4月，巨化集团公司认购公司人民币普通股140,515,222股，占公司总股本的25.67％，成为公司控股股东。根据生产经营及资金调度实际情况，参照当前市场价，预计2015年5～12月公司及附属企业与巨化集团公司及其附属企业预计发生日常关联交易类别及金额如表一、表二（单位：万元）。
表一：
鉴于年度生产、服务、市场价格等变化客观存在，上述关联交易项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额允许在±20％幅度内变动。
表二：
上述存贷款业务按2015年5月召开的公司2014年度股东大会审议通过的《金融服务合作协议》执行。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、巨化集团公司
公司类型：国有企业
注册地：浙江省杭州市上城区江城路849号
主要办公地点：浙江省衢州市柯城区巨化集团大厦
法定代表人：胡仲明
注册资本：9.66亿
经营范围：许可经营项目为国内、，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。
一般经营项目为化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团公司100％股权，为本公司实际控制人。
2014年末，巨化集团公司合并报表资产总额173.02亿元，资产净额76.71亿元；2014年度，巨化集团公司合并报表营业总收入236.32亿元，净利润2.69亿元。
2、浙江巨化股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地：浙江省衢州市柯城区
法定代表人：胡仲明
注册资本：1,810,915,951元
经营范围：化工原料及化工产品生产、销售（涉及危险品的生产范围详见《安全生产许可证》有效期至2016年2月24日；，有效期至2017年09月28日），食品添加剂的生产（全国工业产品生产许可证）有效期至2016年11月16日），。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，浙江巨化股份有限公司合并报表资产总额89.57亿元，资产净额72.83亿元；2014年度，浙江巨化股份有限公司合并报表营业总收入97.64亿元，净利润16.39亿元。
3、浙江巨化热电有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：衢州市高新技术园区纬五路38号
法定代表人：毛双华
注册资本：12,500万元
经营范围：本公司内发电，供热，供除盐水；硫酸铵生产；石灰石销售；煤炭（无储存）销售；脱硫石膏生产，销售；锅炉、起重机械维修（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，浙江巨化热电有限公司资产总额14.77亿元，资产净额5.41亿元；2014年度，浙江巨化热电有限公司营业总收入8.90亿元，净利润-0.04亿元。
4、浙江巨化自动化仪表有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：
法定代表人：杨建敏
注册资本：500万元
经营范围：许可经营项目：以下经营范围限分公司经营：危险化学品批发（无仓储，具体品名详见《危险化学品经营许可证》）。
一般经营项目：工业自动控制系统装置制造、安装，供应用仪表、其他通用仪表及压力管道元件制造（以下经营范围涉及许可证的凭许可证经营）；仪器仪表、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、萤石、金属材料、装饰材料、建筑材料、五金、交电销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2014年末，浙江巨化自动化仪表有限公司资产总额2110.51万元，资产净额518.96万元；2014年度，浙江巨化自动化仪表有限公司营业总收入1588.38万元，净利润8.80万元。
5、巨化衢州公用有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：
法定代表人：方建
注册资本：2000万元
经营范围：集中式供水生产和供应（凭《卫生许可证》经营，有效期至2016年11月7日止）；与本企业相关的技术服务；供水管材、阀门、水表、耐腐管材及配件、耐腐泵、阀、电线电缆、开关箱销售；送变电工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；分支机构经营场所设在衢州市黄家街道东周村南侧巨化水厂内，从事饮料［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）］生产《有效期至2017年10月19日》。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，巨化衢州公用有限公司资产总额19448.27万元，资产净额11274.71万元；2014年度，巨化衢州公用有限公司营业总收入6095.22万元，净利润1545.79万元。
6、浙江巨化电石有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3500万元
法定代表人：邓建明
注册地址：浙江省衢州市衢化
经营范围：许可经营项目：电石、液氮、氧气、氮气、氩气生产（凭《安全生产许可证》经营，有效期至2015年04月10日止）；医用氧(气态、液态）生产（有效期至2015年12月31日止）；钢质无缝气瓶检验（有效期至2013年12月28日）。一般经营项目：非标设备制造及安装；相关技术咨询、服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
经审计，截止到2014年12月31日，浙江巨化电石有限公司总资产为10364.39万元，净资产为-6916.93万元，2014年，浙江巨化电石有限公司实现主营业务收入为5263.07万元，实现净利润-1800.57万元。
7、巨化集团公司工程有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5000万元
法定代表人：杨建敏
注册地址：
经营范围：桥式起重机（B级、C级）、门式起重机（C级）制造；桥式起重机、门式起重机B级安装、改造、维修；轻小型起重设备安装、维修；锅炉安装、改造、维修（1级）；压力管道安装（GB1级、GB2级、GC1级）（以上经营范围凭有效许可证经营）；房屋建筑工程施工总承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、起重设备安装工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包贰级；金属材料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机电产品（不含汽车）及配件、办公用品、装饰材料、电子计算机销售；工程测量、地籍测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截止2014年12月31日，巨化集团公司工程有限公司总资产为11,246.53万元，资产净额2,472.81万元；2014年度，巨化集团公司工程有限公司实现营业收入30,787.17万元，净利润114.37万元。
8、巨化集团公司制药厂
公司类型：国有企业
法定代表人：赵陈
注册资本：1000万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区花园
经营范围：原料药（布洛芬、二氟尼柳、磺胺脒）生产（以上经营范围有效期至2015年12月31日）；年产：氧甲基异脲硫酸盐、甲醇（副产）、硫酸（副产）（有效期至2014年10月29日止）；化肥、硫酸铵生产、销售；化工产品研发；化工技术研发、咨询；对外投资；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营），化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截止到2014年12月31日，巨化集团公司制药厂总资产为7539.26万元，净资产为-11826.35万元，2014年，巨化集团公司制药厂实现营业收入5812.94万元，净利润356.13万元。
9、浙江巨化汉正新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵陈
注册资本：8000万元
注册地址：衢州市柯城区华荫北路12号
经营范围：精细化学品的研发；化工产品的研发；对外投资；化工技术研发、咨询；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，浙江巨化汉正新材料有限公司资产总额8282.03万元，资产净额7999.24万元；2014年度，浙江巨化汉正新材料有限公司营业总收入81.10万元，净利润115.02万元。
10、浙江歌瑞新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王树华
注册资本：1亿元
注册地址：衢州市东港七路118号
经营范围：含氟塑料新材料的研发；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；晶体硅太阳能电池组件研发、生产、销售；压力管道元件设计、制造；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品销售；对外投资；化工技术研发、咨询；货物、技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，浙江歌瑞新材料有限公司资产总额150,263,989.12元，资产净额110,232,162.90元；2014年度，浙江歌瑞新材料有限公司营业总收入389,409,947.17元，净利润1,747,183.60元。
11、浙江巨化装备制造有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨建敏
注册资本：1亿元
注册地址：
经营范围：高压容器A1级、第三类低、中压容器A2级、焊接气瓶B2级、罐式集装箱C3级制造、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）；高压容器A1级、第三类低、中压容器A2级、罐式集装箱C3级设计；高压容器A1级、第三类低、中压容器A2级、焊接气瓶B2级、罐式集装箱C3级销售；非标设备制造、修理、销售；特种设备作业人员培训；分支机构经营场所设在衢州市柯城区衢化街道厂二路17后，从事可重复充装焊接钢瓶、罐式集装箱、高压储罐、有色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，浙江巨化装备制造有限公司合并报表资产总额43119.72万元，资产净额10490.46万元；2014年度，浙江巨化装备制造有限公司合并报表营业总收入31083.67万元，净利润-2125.48万元。
12、巨化集团公司汽车运输有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：林金元
注册资本：1050万元
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道133号
经营范围：货运（具体范围详见《道路运输经营许可证》，有效期至2017年12月06日止）；危险化学品经营（不带储存，具体品名详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2017年11月19日止）。机械设备制造、安装、维修；汽车配件、金属材料、建筑材料、化工原料及化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、计算机及配件、耗材、通讯器材、电子产品、办公自动化设备销售；计算机及配件维修；计算机软件开发、销售；网络工程服务；陆路国际货物运输代理（接受委托代办订舱、仓储；集装箱拼装拆箱；报关、报检、报验；缮制有关单证，交付运费，结算、交付杂费及相关信息的咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，巨化集团公司汽车运输有限公司合并报表资产总额4282.84万元，资产净额1861.39万元；2014年度，巨化集团公司汽车运输有限公司合并报表营业总收入47122.61万元，净利润175.20万元。
13、衢州巨化检测中心
公司类型：国有企业
法定代表人：范俊
注册资本：100万元
注册地址：浙江省衢州市巨化集团公司内